贝壳找房超50亿元收购圣都家装：最新持股和自如业绩曝光 高管在美诉讼缠身

来源：金融虎网 作者：凯文 乐金

昨日晚间，贝壳找房(NYSE: BEKE)宣布，该公司成功完成了对圣都家居装修有限公司（及其子公司和附属公司“圣都”）的收购，总代价为人民币39.2亿元现金和44,315,854股公司A类普通股（或相当于约14,771,951股美国存托股份）权益。收购完成后，贝壳公司实益拥有圣都家装已发行和发行在外的100%股份，圣都成为其合并子公司。值得注意的是，近日，贝壳找房向美SEC提交了20-F年报，披露了其最新持股比例、关联交易以及风险因素等诸多内容，其中，自如集团的收入情况也浮出水面，2019年、2020年和2021年，其包括提供贷款的收入和利息等总收入分别为3.09亿元、1.28亿元和1.58亿元。

收购圣都家装ADS价值超12亿元

据金融虎网了解，去年7月6日，贝壳找房宣布将收购圣都家装100%的股权，总对价不超过人民币80亿元。当时即称，该交易预计将于2022年上半年全部交割完成。

美股周三收盘，贝壳在纽交所股价跌5.58%报12.87元，总市值为154.06亿美元。若以14771,951股ADS和当日收盘价计算，上述股票权益价值约为1.9亿美元(约12.25亿元人民币)。

公开资料显示，贝壳找房近年来逐步踏足家装领域。2015年，链家牵手万科组建万链家装公司。2018年，贝壳打造了贝壳装修平台。2019年，贝壳上线了“被窝家装”。

贝壳找房董事长兼CEO彭永东此前曾表示：通过链家和贝壳积累的20年运营经验，对如何在现有行业建立新的更高标准有了深刻的理解，对圣都的收购将加强贝壳提供更优质居住服务的能力，以满足客户不断变化的需求。

持股曝光：左晖妻子拥有64.4%投票权

在持股比例方面，截至2022年2月28日，贝壳找房联合创始人、董事长兼CEO彭永东持有公司110,116,275股B类普通股，占股3.1%拥有9.5%的投票权；联合创始人兼执行董事单一刚持有47,777,775股B类普通股，占股1.3%拥有4.1%的投票权。贝壳找房所有董事和高管持有86,441,565股A类普通股，157,894,050股B类普通股，占股6.8%拥有14.4%的投票权。

此外，Propitious Global Holdings Limited公司持有贝壳找房157,894,050股A类普通股，以及727,407,230股B类普通股，占股24.8%，拥有64.4%的投票权。该公司由Z&Z Trust(信托)最终控制，其受益人为贝壳找房创始人左晖的妻子。腾讯附属实体拥有410,842,111股A类普通股，占股11.5%拥有3.6%的投票权。软银旗下SVF II Buzzard (Cayman) LP拥有219,080,949股A类普通股，占股6.1%拥有1.9%的投票权。

截至2022年2月28日，纽约梅隆银行(ADS计划的存管人和美国的记录保持者)总共持有1,807,879,932股A类普通股，约占转换后的流通股总数的50.3%。

年报披露，截至2021年12月31日止年度，贝壳找房向彭永东、单一刚、徐涛、徐万刚等8名董事和执行官支付了总计2,740万元人民币(430万美元)的现金。截至2021年12月31日，公司现金、现金等价物、限制性现金及短期投资合计余额为561亿元人民币(88亿美元)。贝壳认为，这种流动性水平足以成功度过一段漫长的不确定时期。

金融虎网注意到，近日，贝壳找房向美国证券交易委员会（SEC）提交的FORM 20-F年报显示，贝壳找房2021年净营收为人民币808亿元（约合127亿美元），同比增长14.6%。2021年净亏损为5.25亿元（约合8200万美元），而2020年净利润为27.78亿元。不按照美国通用会计准则，净利润为22.94亿元（约合3.60亿美元），而2020年为57.20亿元。

截至2021年12月31日，贝壳找房共有110,082名员工，其中代理和支持人员为82009名，平台运营占10719名，行政管理为8015名，销售和营销为6015名，研究与开发人员3324名。

风险因素摘要：行业竞争、数据安全等面临挑战

据了解，贝壳找房主要有三个主要收入来源，即现房交易服务、新房交易服务以及新兴及其他服务。从过去三年业绩来看，贝壳找房2019年净亏损21.8亿元，2020年扭亏为盈，实现净利润27.78亿元。2021年净亏损5.25亿元（8200万美元）。在2019年、2020年和2021年，贝壳找房分别有35.1%、32.0%和33.2%的净收入来自北京和上海这两个市场的总和。

贝壳称，其成本在过去三年中同比增加，预计将继续产生增加的成本以支持预期的未来增长。由于我们的增长以及与成为上市公司相关的成本增加，还预计将继续产生额外的运营费用。其成本和费用可能比预期的要高，贝壳为提高业务和技术基础设施效率而进行的投资可能不会成功，其对圣都的拟议收购和合并可能涉及比预期更高的费用。

贝壳还称，迄今为止，链家已占其收入的很大一部分。因此，收入、财务状况或经营业绩可能会受到链家业务波动的重大影响。如果链家未能继续有效地服务于住房客户的需求，如果平台上的其他品牌无法弥补差距，或者如果链家的业务和财务业绩出现任何意外恶化发生时，其业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

在风险因素方面，包括贝壳找房与业务和行业相关的风险、与公司VIE结构相关的风险、与运营相关的政策风险以及与ADS交易价格相关的风险等。

在业务产生和处理大量数据方面，贝壳披露，其面临着处理和保护其业务从平台促进的大量住房交易中生成和处理的大量数据的固有风险。特别是，面临着与平台上的交易和其他活动的数据相关的许多挑战。包括解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规；保护系统中和托管的数据，包括防止外部方对系统的攻击或欺诈行为或员工的不当使用。

总体而言，贝壳预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加其合规成本并使贝壳面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果无法管理这些风险，贝壳找房可能会受到处罚，包括罚款、停业和吊销所需许可证，其声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在行业竞争方面，贝壳表示，中国的住房交易和服务行业正在迅速发展，竞争日益激烈。尽管我们认为中国没有其他行业参与者在与我们类似的综合平台业务模式下运营，但我们面临来自住房交易和服务行业不同领域参与者的竞争。我们在房屋交易、房源或流量方面面临与其他在线平台的竞争。

贝壳还披露，其与腾讯（主要股东之一以及微信和QQ的所有者）就业务的各个方面进行合作。贝壳与腾讯签订了业务合作协议，根据该协议，贝壳和腾讯同意在多个领域开展合作，包括客户通过腾讯网络访问我们的平台、广告和云技术。如果腾讯向其提供的服务因任何原因（包括微信小程序的可用性和客户通过微信访问我们的平台）变得有限、受损、受限、缩减、效率降低或成本更高，其业务可能受到重大不利影响。

针对浑水做空已完成内部审查 公司及高管在美被起诉

值得一提的是，2021年12月16日，浑水发布了一份卖空报告，其中包含对贝壳的指控，称其存在巨大骗局。在ADS风险方面，贝壳披露，2021年12月17日，董事会审计委员会在包括国际法在内的第三方专业顾问的协助下，开始对浑水报告或内部审查中提出的主要指控进行内部审查。2022年1月28日，我们宣布内部审查基本完成，并且基于此类内部审查，审计委员会得出结论，浑水报告中的指控没有得到证实。

贝壳方面表示，根据公开记录，我们公司以及我们的某些董事和高级职员在美国提起的推定证券集体诉讼中被列为被告。任何此类指控之后可能会出现我们ADS市场价格的不稳定时期和相应的负面宣传。如果成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实还是不真实，我们都可能被迫花费大量资源来调查此类指控或为自己辩护。

贝壳找房称，虽然我们会坚决抵御任何此类卖空者攻击，可以对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散管理层发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，并且对我们ADS的任何投资都可能大大减少或变得一文不值。

贝壳找房强调关于与卖空者报告中的指控有关的集体诉讼，我们无法预测此类集体诉讼的时间、结果或后果，目前没有基础可以断定我们的辩护是否会成功，或者我们是否会成功。如果我们没有胜诉或我们在诉讼中达成和解安排，我们可能会产生重大费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

金融虎网注意到，年报显示，2021年12月30日，贝壳和公司某些现任高管和董事在美国联邦法院提起的假定证券集体诉讼中被指定为被告，据称，该案件是代表一类人提起的，这些人据称因其在SEC提交的文件和公开披露文件中的错误陈述和遗漏而遭受损害，违反了美国证券交易法第10(b)和20(a) 条，以及根据其颁布的规则10b-5。

贝壳找房披露，2022年3月29日，美法院任命了该诉讼的首席原告和首席律师，预计首席原告很快将根据法院将输入的日程安排命令提交一份合并的修正申诉。贝壳称，我们打算针对这起诉讼和任何相关诉讼积极为自己辩护。该行动仍处于初步阶段，并且实质性指控可能会随着诉讼的进展或如果提出其他相关投诉或原告提出修改后的投诉而发生变化。然而，无论结果如何，诉讼或其他法律或行政程序都可能导致大量成本以及管理资源和注意力的转移。

关联交易：自如集团2021年收入1.58亿元

在关联交易方面，贝壳披露，其与自如股份有限公司及其子公司（统称“自如”）进行了关联方交易，其主要股东为左晖妻子和一名与共同的董事单一刚。

自如在2019年、2020年和2021年的收入分别为3.09亿元、1.28亿元和1.58亿元人民币，包括通过自如促进物业销售、租赁或翻新的代理服务收入、在线营销服务向自如提供贷款的收入和利息收入。

贝壳在2019年、2020年和2021年分别产生了自如的服务相关成本人民币48.2万元、人民币102.5万元和人民币790万元。

截至2019年、2020年和2021年12月31日，自如欠贝壳的款项分别为人民币6.10亿元、人民币3.36亿元和人民币3.49亿元，主要包括应收佣金。2019年、2020年和2021年，贝壳应付自如的款项分别为人民币1.23 亿元、2100万元和3100万元。

此外，作为主要股东之一，贝壳与腾讯在2020年和2021年分别发生了与腾讯服务相关的费用人民币3900万元和人民币1.94亿元（3000万美元）。2021年，贝壳为腾讯提供的技术服务获得了160万元人民币的收入。

截至2020年12月31日，贝壳应收和预付腾讯款项人民币3,500万元，主要包括预付广告资源、营销和云服务人民币1,100万元，以及腾讯代扣代缴款人民币2,400万元。截至2021年12月31日，应收和预付腾讯的款项为人民币17.5万元，欠腾讯的款项为人民币3500万元，主要包括应付给腾讯的云服务。