观天下！再融资制度迎系统性优化 包容性适应性将进一步提高

本报记者 吴晓璐

资本市场再融资制度迎系统性优化。7月3日，中国证监会就修改《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及配套规则公开征求意见。

据了解，此次修改旨在提高制度包容性适应性，建立储架发行制度，优化小额快速再融资制度，简化上市公司向控股股东定增条件；同时，强化约束，完善锁价定增机制，强化可转债监管要求，进一步明确募集资金投向主业等监管要求。

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深圳大象投资控股集团总裁周力对《证券日报》记者表示，本次修改在提升融资便利化水平的同时，以市场化机制强化约束，通过制度重塑，让市场在资源配置中发挥更决定性的作用，有助于增强A股市场的制度竞争力以及对优质企业的吸引力。

多举措提高再融资便利度

一直以来，再融资是上市公司融资的主要渠道，在促进创新资本形成和创新动能培育等方面发挥了关键作用。此次修改旨在更好适应市场出现的新形势新变化，进一步提高制度包容性适应性，推动再融资更加便利快捷。

首先，建立储架发行制度。明确信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式。储架发行注册批文有效期为两年，上市公司应在取得注册批文后一年内实施首次发行。

储架发行制度便利企业根据市场情况选择发行时机，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。初期选取信息披露工作规范程度较高的上市公司先行先试，突出扶优导向。南开大学金融学教授田利辉对《证券日报》记者表示，储架发行制度提升了企业融资的灵活性，实现了“一次注册、分期发行”。这不仅是效率的革命，更是监管理念的深刻转型。

其次，优化小额快速融资制度。一方面，提高小额快速融资上限。按照扶优限劣的原则，对运行规范良好的上市公司，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。另一方面，将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高融资灵活性。

投行人士表示，小额快速融资制度优化，有助于企业快速融资、加快发展。

最后，简化上市公司向控股股东定增条件。对于运行规范、不存在严重失信行为的控股股东，上市公司仅向其发行股份融资时，除保留“擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可”和“控股股东、实际控制人最近三年存在重大违法行为”两项负面条件外，其余条件予以豁免。同时，将此类发行的股份锁定期延长至36个月，进一步发挥市场机制约束作用。

该措施旨在更好发挥控股股东对上市公司的支持作用，帮助上市公司可持续发展、稳定就业、维护产业链安全。周力表示，一方面，相关举措便利控股股东在公司面临阶段性困难或重大战略转型时及时提供资金支持；另一方面，延长锁定期将大股东利益与公司长期发展深度绑定，抑制短期套利行为。

此外，自办发行是新三板、北交所特色制度，对于面向前十名股东、董事、高管、核心员工的小额发行，无需提供保荐文件和法律意见书。北交所此次完善自办发行制度，拟将融资金额上限从2000万元放宽至5000万元，推动降低中小企业融资成本。

保护中小投资者合法权益

在提高制度包容性适应性的同时，此次再融资规则修改也回应市场关切，加强再融资监管，保护中小投资者合法权益。

其中，完善锁价定增机制备受市场关注。此次修改要求实行统一的市价发行定价机制。要求所有上市公司定增须以发行期首日作为定价基准日确定发行价格，推动定价市场化，并完善锁定期安排，更加体现对中小投资者的保护。

“现行制度下，大股东和战略投资者参与定增，可以在董事会决议时就提前锁定价格。”上述投行人士表示，提前锁定价格与实际发行时市场价格可能存在较大差异，或导致产生利益输送质疑（价格上涨时），或导致发行失败（价格下降时）。对此，本次修改拟统一要求定增以发行期首日市场价格为基准确定价格，更加体现对中小投资者的保护，也更好发挥市场在资源配置中的作用。

实际上，6月份以来，上市公司就已经开始批量调整锁价定增方案，将定价基准日调整为“发行期首日”。田利辉表示，统一市价发行让定增价格真正成为公司价值的“试金石”。对上市公司而言，此次修改既是松绑也是加压，企业融资自主权大幅提升，但资本运作的“水分”被挤出，唯有主业扎实、价值过硬的企业方能获得市场的长期青睐。

此次修改还从两方面加强再融资监管，严防资金脱实向虚，确保募资直达实体经济。一方面，进一步明确募集资金投向主业等监管要求。优化财务性投资相关要求，将财务性投资“金额较大”的认定标准由归属于母公司净资产的30%调整为20%。

2023年8月份，针对融资过于频繁、募集资金投向脱离主业、财务性投资比例过高等问题，监管部门采取一系列监管措施，总体取得较好效果。经过评估，这些做法已成熟，拟在本次修改中上升为正式规则。周力表示，这一制度设计的用意在于提升融资便利性的同时防止资金脱实向虚。

另一方面，加强可转债投资者保护。明确沪深可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求；加强可转债偿债能力约束要求，明确“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”中“可分配利润”为归属于母公司净利润；针对“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的相关要求，将净资产从合并口径净资产调整为归属于母公司净资产，避免违约风险。

田利辉表示，新规通过强化条款约束和资金用途监管，引导金融资源精准滴灌科技创新与产业升级，确保再融资这一重要渠道始终服务于经济高质量发展的主航道，防止资本在金融体系内空转套利。

建设高质量资本市场

今年以来，监管部门持续优化再融资机制。2月初，沪深北交易所发布实施了优化再融资一揽子措施，突出“扶优、扶科”导向，一些优质上市公司高效实现融资，审核用时不足1个月。

3月底，沪深交易所同步修订轻资产、高研发投入认定标准，将现行创业板、科创板适用的“轻资产、高研发投入”认定标准适用范围拓展至两市主板公司，符合标准的A股主板公司再融资“补流”可以突破限额用于研发投入，进一步提高再融资灵活性。

据Wind数据统计，截至7月5日，今年以来，102家上市公司定增融资3718.93亿元。有色金属、煤炭、电子行业募资金额较高，分别为698.22亿元、696.68亿元、607.17亿元。

田利辉表示，监管部门持续优化再融资制度，根本目的在于建设一个“融资功能完备、基础制度扎实”的高质量资本市场。这不仅有助于提升服务新质生产力的能力，更在深层次上重塑市场生态，让市场在资源配置中起决定性作用，让监管在维护公平中守住底线，最终形成融资端、投资端良性循环的健康生态，为金融强国建设奠定坚实基础。

周力表示，今年以来，再融资制度持续优化，改革“组合拳”增强了制度的包容性和适应性，提升再融资服务实体经济的效率；同时，加大对优质上市公司再融资的支持力度，有效匹配创新企业的研发周期与资金需求；此外，引导理性融资，通过市价发行压缩套利空间，强化募资投向监管，平衡市场活力与风险防范，促进高质量发展。